Banii puși de asociat în firmă: restituire, prelungire, renunțare sau conversie în capital social

Când un asociat împrumută bani firmei, suma poate fi evidențiată ca datorie a societății față de asociat, de regulă în contul 455 „Sume datorate acționarilor/asociaților”. Ea nu devine automat aport la capitalul social și nici nu poate fi restituită în orice condiții.

Restituirea, prelungirea scadenței, renunțarea la creanță, conversia în capital social, cesiunea și compensarea sunt mecanisme distincte. Începând cu modificările aduse de Legea nr. 239/2025, verificarea activului net este esențială înaintea restituirii unor împrumuturi către asociați.

Ce reprezintă soldul de creditare al asociatului

Suma pusă de asociat în firmă este, din punct de vedere juridic, o creanță pe care asociatul o are asupra societății – nu o investiție definitivă și nici o obligație a firmei de a o restitui la prima cerere, indiferent de situația financiară. Contabil, soldul se reflectă în contul 455. Pentru a ține evidența sumelor primite și restituite poți folosi modelul gratuit de fișă a soldului împrumutului de la asociat. Cum se acordă și se documentează împrumutul de la început (contract, dobândă, evidență) găsești în ghidul despre împrumutul de la asociat către firmă. Pentru acest sold există șase mecanisme posibile, cu efecte diferite asupra bilanțului, asupra structurii capitalului și asupra fiscalității firmei și a asociatului.

Mecanism	Ce înseamnă	Document principal
Restituire	Plata efectivă a creanței asociatului, condiționată de activul net	Ordin de plată, pe baza contractului de împrumut
Prelungire	Prelungirea scadenței, fără stingerea datoriei	Act adițional la contractul de împrumut
Renunțare	Remiterea de datorie – asociatul renunță la creanță	Act scris de renunțare
Conversie (voluntară sau obligatorie)	Majorarea capitalului social prin compensarea creanței	Hotărâre, act constitutiv actualizat, situații financiare
Cesiune	Transferul creanței către un terț	Act de cesiune de creanță
Compensare	Stingerea reciprocă a unei creanțe cu o datorie existentă	Act de compensare

Când este interzisă restituirea împrumutului către asociat

Potrivit art. 67 alin. (2³)–(2⁴) din Legea nr. 31/1990, introdus prin Legea nr. 239/2025, o societate nu poate restitui împrumuturi primite de la asociați sau de la persoane afiliate acestora dacă activul net – diferența dintre totalul activelor și totalul datoriilor – este, potrivit ultimelor situații financiare anuale aprobate, sub jumătate din capitalul social subscris.

Exemplu numeric: o firmă are un capital social subscris de 20.000 lei. Asociatul a creditat firma cu 50.000 lei, sumă inclusă în totalul datoriilor din bilanț. Din ultimele situații financiare anuale aprobate rezultă un activ net de 8.000 lei. Jumătate din capitalul social este 10.000 lei. Pentru că 8.000 lei este sub 10.000 lei, activul net este sub jumătate din capitalul social, iar restituirea celor 50.000 lei către asociat este, în acest moment, interzisă prin lege, indiferent de lichiditățile disponibile în cont.

Când se poate relua legal restituirea

Interdicția nu este definitivă. Restituirea poate fi reluată atunci când situațiile financiare anuale aprobate ulterior arată că activul net nu mai este sub jumătate din capitalul social, prin una dintre următoarele căi, singure sau combinate:

• acoperirea pierderilor din profiturile realizate în exercițiile următoare;
• reducerea capitalului social, care scade și pragul de jumătate față de care se raportează activul net;
• majorarea capitalului social, prin aport nou în numerar sau prin conversia creanței asociatului.

Verificarea se face întotdeauna pe baza situațiilor financiare anuale aprobate de asociați, nu pe o balanță de verificare intermediară din cursul anului și nu presupunând automat că o singură operațiune de majorare a capitalului rezolvă, prin ea însăși, situația – contează rezultatul din bilanțul anual aprobat, nu intenția declarată.

Când poate deveni obligatorie conversia creanței în capital social

Interdicția de restituire de mai sus funcționează împreună cu un mecanism mai amplu, prevăzut la art. 153^24 din Legea nr. 31/1990 (aplicabil și societăților cu răspundere limitată):

• Convocarea adunării generale. Dacă, potrivit situațiilor financiare anuale aprobate, activul net scade sub jumătate din capitalul social subscris, administratorii trebuie să convoace imediat adunarea generală, care decide dacă firma se dizolvă sau continuă activitatea. Actul constitutiv poate stabili un prag de alertă mai sever.
• Termenul de reconstituire sau reducere. Dacă adunarea generală nu decide dizolvarea, societatea trebuie, până la încheierea exercițiului financiar următor celui în care s-au constatat pierderile, fie să reconstituie activul net, fie să reducă capitalul social cu cel puțin valoarea pierderilor neacoperite din rezerve.
• Conversia obligatorie a creanțelor. Dacă nici acest termen nu este respectat și firma are datorii față de asociați din împrumuturi, ea este obligată – nu doar îndreptățită – să majoreze capitalul social prin conversia acestor creanțe, în termen de 2 ani de la încheierea exercițiului financiar următor celui în care s-au constatat pierderile, cu respectarea drepturilor celorlalți asociați la subscriere și a condițiilor prevăzute de lege.
• Excepții de la conversia obligatorie. Nu sunt obligați să își convertească creanța, printre alții: fondurile de investiții și investitorii profesionali sau de finanțare participativă; anumite persoane fizice care au investit între 2.500 și 200.000 euro într-o microîntreprindere sau întreprindere mică și nu dețin, direct sau indirect, mai mult de 25% din capitalul social, în condițiile legii, inclusiv condiția nerestituirii împrumutului timp de 4 ani; finanțările din fonduri europene sau naționale destinate sectorului privat și cele de la instituții financiare internaționale.
• Sancțiuni. Nerespectarea termenului de reconstituire/reducere se sancționează cu amendă între 10.000 și 200.000 lei; nerespectarea obligației de conversie, cu amendă între 40.000 și 300.000 lei. Sancțiunile se prescriu în 12 luni, prin derogare de la termenul general de 6 luni, iar constatarea lor de către ANAF se aplică începând cu anul 2027. Pe perioada în care firma este inactivă, aceste obligații și sancțiuni nu se aplică.

Prelungirea scadenței prin act adițional

Prelungirea scadenței se face prin act adițional la contractul de împrumut și poate schimba clasificarea datoriei în bilanț, din termen scurt în termen lung. Este cea mai simplă operațiune din punct de vedere administrativ, dar nu are niciun efect asupra interdicției de restituire descrise mai sus – doar amână momentul în care firma trebuie să decidă ce face cu soldul, fără să rezolve un activ net scăzut.

Renunțarea la creanță: regimul fiscal diferă după tipul de impozitare al firmei

Renunțarea la creanță este, din punct de vedere juridic, o remitere de datorie – un act scris, semnat de asociat și de societate, prin care asociatul renunță definitiv la dreptul de a mai cere restituirea sumei. Un punct de pornire este modelul gratuit de act de renunțare la creanță cu acceptarea societății, care se adaptează după verificarea efectelor fiscale. Efectul fiscal nu este identic pentru toate societățile:

• pentru o societate plătitoare de impozit pe profit, suma la care s-a renunțat poate genera venit impozabil în anul în care renunțarea produce efecte, cu impact direct asupra bazei de impozitare a profitului;
• pentru o microîntreprindere, care plătește impozit pe veniturile totale, nu pe profit, tratamentul fiscal al renunțării trebuie verificat distinct, în funcție de modul în care suma este înregistrată și de categoria de venituri în care se include – nu se poate presupune același rezultat ca la o societate plătitoare de impozit pe profit.

Simetric, la asociat, renunțarea poate genera o pierdere nedeductibilă fiscal, ale cărei efecte concrete depind de statutul fiscal al asociatului (persoană fizică sau juridică). Tratamentul exact, pentru ambele părți, trebuie confirmat cu contabilul firmei, în funcție de forma de impozitare aplicabilă la data renunțării.

Conversia creanței asociatului în capital social

Condițiile creanței

Conversia – voluntară sau, după caz, obligatorie potrivit art. 153^24 – se face prin majorarea capitalului social cu compensarea unei creanțe certe, lichide și exigibile a asociatului asupra societății. Hotărârea adunării generale trebuie să respecte cotele celorlalți asociați și dreptul lor de preferință la subscrierea majorării, dacă actul constitutiv nu prevede altceva.

Documentele pentru înregistrarea la Registrul Comerțului, la un SRL

Pentru o societate cu răspundere limitată, înregistrarea majorării de capital prin conversia creanței presupune, de regulă: cererea de înregistrare; hotărârea asociaților privind majorarea; actul constitutiv actualizat; situațiile financiare și balanța care susțin existența și valoarea creanței convertite; și, dacă prin operațiune intră asociați noi, actele de identitate și declarația privind beneficiarul real. Lista exactă și formularistica aplicabilă trebuie verificate direct pe procedura ONRC în vigoare la data depunerii dosarului, întrucât cerințele pot fi actualizate.

Efectul asupra pragului de jumătate din capital

Conversia crește capitalul social subscris, ceea ce înseamnă implicit și creșterea pragului de jumătate relevant pentru interdicția de restituire – după conversie, raportul activ net/capital social trebuie verificat din nou, nu presupus rezolvat automat.

Cesiunea creanței

Asociatul poate cesiona creanța către un terț, prin act scris, potrivit regulilor Codului civil privind cesiunea de creanță. Operațiunea transferă dreptul de a cere restituirea sumei către noul titular, fără ca societatea debitoare să fie, de regulă, parte la actul de cesiune – societatea trebuie însă notificată, pentru ca plata ulterioară să se facă valabil către cesionar.

Compensarea

Dacă societatea și asociatul (sau cesionarul creanței) au, reciproc, o creanță și o datorie certe, lichide și exigibile, acestea se pot stinge prin compensare, potrivit regulilor Codului civil privind compensația, printr-un act scris care consemnează sumele compensate. Compensarea este, în practică, pasul care urmează frecvent unei cesiuni, dar poate fi folosită și independent de aceasta, ori de câte ori există o datorie reciprocă reală între părți.

Dobânda plătită asociatului: ce înseamnă, concret, art. 40² din Codul fiscal

Pentru o societate plătitoare de impozit pe profit, deductibilitatea cheltuielilor cu dobânda nu mai este reglementată printr-un plafon legat de rata de referință a BNR, ci prin regulile de limitare a costurilor excedentare ale îndatorării de la art. 40² din Codul fiscal (Legea nr. 227/2015): costurile excedentare ale îndatorării sunt analizate la nivelul contribuabilului, potrivit plafoanelor și condițiilor aplicabile: pragul general de referință de 1.000.000 euro și, pentru anumite tranzacții cu persoane afiliate, plafonul specific de 500.000 euro; peste limitele relevante, deducerea se analizează inclusiv prin raportare la 30% din baza de calcul fiscală, cu regulile legale de reportare a sumelor nededuse. Plafoanele privesc costurile excedentare ale îndatorării, nu valoarea nominală a creditului și nici fiecare contract izolat.

Pentru majoritatea IMM-urilor cu un singur împrumut de la asociat, de valoare moderată, costurile totale ale îndatorării rămân, de regulă, mult sub aceste plafoane – ceea ce înseamnă că limitarea de la art. 40² nu se activează practic în cazul lor. Rămâne însă relevant principiul valorii de piață: dacă asociatul persoană fizică deține, direct sau indirect, minimum 25% din titlurile de participare sau din drepturile de vot ale firmei (pragul de „persoană afiliată” de la art. 7 pct. 26 lit. b) din Codul fiscal), dobânda convenită trebuie să corespundă celei pe care ar fi convenit-o persoane independente, în condiții comparabile, nu unei cifre alese arbitrar.

Pentru o microîntreprindere, care plătește impozit pe veniturile totale, nu pe profit, cheltuielile – inclusiv cele cu dobânda – nu se scad dintr-o bază impozabilă calculată pe profit, așa că regimul de deductibilitate limitată descris mai sus nu are, în același sens, relevanță practică. Tratamentul fiscal exact al dobânzii plătite de o microîntreprindere unui asociat trebuie confirmat cu contabilul firmei, în funcție de forma de impozitare și de situația concretă.

Checklist înainte de a decide ce faci cu împrumutul asociatului

• activul net din ultimele situații financiare anuale aprobate, raportat la jumătatea capitalului social subscris, înainte de a decide restituirea;
• vechimea pierderilor neacoperite, pentru a stabili dacă firma se mai află în termenul legal înainte ca conversia creanțelor să devină obligatorie;
• certitudinea, lichiditatea și exigibilitatea creanței, înainte de a o propune spre conversie în capital social;
• forma de impozitare a firmei (impozit pe profit sau pe veniturile microîntreprinderilor), înainte de a stabili efectul fiscal al renunțării la creanță sau al dobânzii plătite asociatului;
• procentul de deținere al asociatului, pentru a stabili dacă se aplică principiul valorii de piață specific persoanelor afiliate.

Pentru alte proceduri financiar-contabile pentru IMM, vezi secțiunea Financiar-Contabil.

Întrebări frecvente

Pot restitui oricând banii puși de asociat în firmă?

Nu, dacă activul net al societății, potrivit ultimelor situații financiare anuale aprobate, este sub jumătate din capitalul social subscris. Restituirea este interzisă prin art. 67 alin. (2³)–(2⁴) din Legea nr. 31/1990 și poate fi reluată doar după ce bilanțul anual aprobat confirmă îndeplinirea condițiilor legale privind activul net.

Ce se întâmplă dacă firma nu reconstituie activul net la timp?

Nerespectarea termenului se sancționează cu amendă între 10.000 și 200.000 lei, iar dacă nici conversia creanțelor asociaților nu se face în termenul suplimentar de 2 ani, amenda pentru nerespectarea acestei obligații este între 40.000 și 300.000 lei, potrivit art. 153^24 din Legea nr. 31/1990.

Conversia creanței în capital social este mereu o alegere a asociaților?

Nu întotdeauna. Dacă activul net nu este reconstituit în termenele legale, conversia devine obligatorie, cu excepția câtorva categorii de investitori prevăzute expres de lege (fonduri de investiții, investitori profesionali, anumite persoane fizice care îndeplinesc cumulativ condițiile legale privind valoarea investiției, participația de maximum 25% și nerestituirea împrumutului timp de patru ani).

Dobânda plătită asociatului pentru împrumut este integral deductibilă?

Depinde de forma de impozitare a firmei. Pentru o societate plătitoare de impozit pe profit, deducerea costurilor excedentare ale îndatorării se analizează potrivit plafoanelor și condițiilor de la art. 40² din Codul fiscal – în practică, rar atinse de un IMM cu un singur împrumut de la asociat – dar dobânda convenită trebuie să respecte principiul valorii de piață dacă asociatul este persoană afiliată. Pentru o microîntreprindere, conceptul clasic de deductibilitate nu se aplică în același mod, pentru că baza de impozitare nu este profitul.

Concluzie. Împrumutul asociatului trebuie analizat împreună cu documentele contractuale, situațiile financiare și regimul fiscal al societății. Înaintea oricărei restituiri sau conversii, verifică îndeplinirea condițiilor legale și efectele asupra capitalurilor proprii.

Informațiile sunt actualizate la data de 28 octombrie 2026. Articolul are caracter informativ, este un document-cadru care necesită adaptare la situația fiecărei entități, și nu înlocuiește consultanța juridică sau contabilă pentru cazul concret. Pentru textul integral și actualizat, consultați Legea nr. 31/1990 și Codul fiscal (Legea nr. 227/2015), forma consolidată.